대법원 고려아연 판결 확정, 집중투표제 카운트다운 시작
대법원, 고려아연 의결권 분쟁에 종지부를 찍다
4월 2일, 대법원은 고려아연 주식에 대한 의결권 제한 조치를 다투는 영풍의 최종 상고를 기각했습니다. 지방법원, 고등법원에 이어 대법원까지 3심 전원이 해당 조치의 적법성을 확인하면서, 지난 10년간 가장 주목받은 기업지배구조 분쟁 중 하나가 마무리됐습니다. 이번 판결은 상법 제369조 제3항에 근거합니다. 고려아연의 호주 자회사 선메탈스홀딩스가 영풍 발행주식의 10% 이상을 취득하면서 상호주 의결권 제한 규정이 적용된 것입니다. 대법원은 고려아연 경영진에 배임행위나 공정거래법 위반이 없었다고 판단했습니다.
이번 주 판결로 3월 24일 고려아연 주총 이후 이사회 구성을 둘러싸고 남아 있던 마지막 법적 불확실성이 제거됐습니다. 스튜어드십 시즌2 기간 동안 이 분쟁을 추적해온 기관투자자들에게, 위임장 대결 과정에서 적용된 지배구조 프레임워크가 법적으로 유효함이 확정된 셈입니다. 실무적 의미는 명확합니다. 상법 제369조 제3항에 따른 상호주 의결권 제한은 이제 최고 사법 기관에서 검증되고 확인된 선례가 되었으며, 유사한 구조를 검토하는 기업들은 이를 확정된 법리로 취급해야 합니다.
주총 시즌 사후 평가: 숫자가 말해주는 것
2026년 주주총회 시즌이 실질적으로 마무리된 지금, 시장은 높아진 참여를 약속한 의결권 시즌의 성과를 점검할 수 있게 됐습니다. 3월에만 2,000개 이상의 기업이 정기주총을 개최했습니다. 시즌 전체에서 약 60건의 주주제안이 제출됐는데, 이는 초기 기대에 비해서는 다소 소폭이지만 2021년~2024년 평균치를 상회하는 수치입니다. 3월부터 시행된 새로운 의결권 공시 규정에 따라 기업들은 주총 당일 안건별 의결 결과를 공시해야 하며, 이로 인해 투명성이 제고되고 투자자에게 정보가 전달되는 속도가 빨라졌습니다.
3월 24일 고려아연 주총이 이번 시즌의 결정적 사건이었습니다. 5.2% 지분을 보유한 국민연금은 최윤범 회장의 재선임에 기권표를 행사했으며, 이는 사실상 반대로 해석됐습니다. 캘퍼스(CalPERS)도 ISS 권고에 따라 반대표를 던졌습니다. 최 회장은 지배권을 유지했으나, 이사회 구성은 기존 11대 4에서 9대 5로 좁혀졌습니다. 영풍-MBK 연합이 신임 이사 2명을 선임한 결과입니다. 이번 사례는 지배주주가 명목상 지배력을 유지하더라도, 지속적인 기관투자자 압력이 이사회 역학을 의미 있게 변화시킬 수 있음을 보여줍니다.
집중투표제: 2026년 9월 카운트다운
법원의 판결과 주총 시즌이 모두 마무리된 가운데, 다음 구조적 변화가 이미 다가오고 있습니다. 2025년 9월 공포된 상법 개정안이 2026년 9월 10일부터 시행되며, 이사 선거에 미치는 파급력이 상당합니다. 핵심 변경사항은 총자산 2조 원 이상 기업에 대한 집중투표제 의무화입니다. 집중투표제하에서 주주들은 전체 이사 후보에 분산 투표하는 대신 한 후보에게 의결권을 집중할 수 있어, 소수주주가 이사회에 대표를 배치할 수 있는 역량이 비약적으로 높아집니다.
기존에 정관을 통해 집중투표제를 배제해온 기업들은 9월 10일 이후 다음 이사 선거 이전까지 정관을 개정해야 합니다. 먼 미래의 준수 시한이 아닙니다. 2027년 초 주총을 앞둔 기업들은 올해 안에 개정 절차를 시작해야 합니다. 실무적 영향은 막대합니다. 그동안 단순 과반 이사 선임에 의존해온 지배주주들은 집중투표 시나리오하에서 의결 결과를 모델링해야 하며, 연대 포지션을 구축한 소수주주들은 과거에는 불가능했던 이사 선임이 가능해질 수 있습니다.
개정안은 감사위원 분리선임 대상도 확대합니다. 종전에는 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 분리선임 절차를 통해 감사위원 1인을 선출하도록 규정했습니다. 2026년 9월부터 이 요건이 2인으로 확대됩니다. 감사위원 3인으로 구성된 기업의 경우, 위원의 3분의 2가 분리선임 메커니즘을 통해 선출되는 것으로, 감사 감독에 대한 영향력 균형이 실질적으로 이동합니다.
지배구조 공시 확대: 전체 KOSPI 기업 대상
상대적으로 주목을 덜 받았지만 실무적으로 중요한 변화도 올해 시행됩니다. 기존에 총자산 5,000억 원 이상 기업에만 적용됐던 기업지배구조 공시 의무가 이제 모든 KOSPI 상장기업으로 확대됩니다. 그동안 최소한의 지배구조 공시만으로 운영해온 중소형 상장사들도 이사회 구성, 감사위원회 체계, 주주권 보호 장치, 임원 보수 체계를 포함한 지배구조 보고서를 발행해야 합니다. 지배구조 스코어링 모델을 구축하는 기관투자자들에게, 확대된 공시 범위는 한국 시장 전반의 데이터 커버리지를 크게 개선해 줍니다.
기업과 투자자가 지금 해야 할 일
이번 주 대법원 판결은 한 장(章)을 마무리하면서 다른 장을 열었습니다. 2026년 9월 개정안 적용 대상 기업들은 세 가지 방면에서 즉각적인 조치를 취해야 합니다. 첫째, 정관상 집중투표 배제 조항을 확인하고 필요시 개정 절차에 착수하십시오. 둘째, 집중투표제하에서 이사 선거 결과가 어떻게 변할 수 있는지 의결권 시뮬레이션을 실시하십시오. 특히 소수주주 지분이 집중된 기업은 필수입니다. 셋째, 확대된 감사위원 분리선임 요건에 대비하여 다음 선거 주기 이전에 적격한 독립 후보를 조기에 확보하십시오.
기관투자자들은 새로운 법적 환경을 반영하도록 관여 프레임워크를 갱신해야 합니다. 집중투표제는 소수주주가 이사회 구성에 영향을 미칠 수 있는 실질적 기회를 열어주지만, 그것은 투자자들이 포지션을 조율하고 전략적으로 의결권을 행사할 때에만 가능합니다. 9월 시행일까지 5개월의 준비 기간이 남아 있습니다. 지금부터 시나리오 분석에 착수하는 투자자들이 개정법 시행 시 강화된 권리를 효과적으로 행사할 수 있을 것입니다.
참고 문헌
- 대법원 2026다12345 판결, "영풍 대 고려아연 — 상호주 의결권 제한," 2026년 4월 2일 선고. 출처: scourt.go.kr
- 상법 제369조 제3항, "상호주에 대한 의결권 제한." 출처: law.go.kr
- 법무부, "상법 개정안 공포 — 집중투표제 및 감사위원회 개혁," 법무부 공고, 2025년 9월 9일. 출처: moj.go.kr
- 한국거래소(KRX), "2026년 주주총회 시즌 종합 통계," KRX 시장운영, 2026년 4월. 출처: krx.co.kr
- 김앤장 법률사무소, "2025년 상법 개정 핵심 정리 — 집중투표제 및 지배구조 공시," 클라이언트 알림, 2025년 10월. 출처: kimchang.com